Trzy powody, dla których warto założyć spółkę w Szwajcarii

Szwajcaria, nie jest numerem jeden w Europie, jeśli chodzi o miejsce gdzie start-upy mogą liczyć na największe finansowanie (jest to Londyn) aczkolwiek, znajduje się wysoko na liście europejskich hubów oferujących finansowanie dla innowacyjnych projektów. W połączeniu z innymi zaletami tego kraju, okazuje się jednak być jednym z lepszych miejsc w Europie na założenie spółki mającej ambitne innowacyjne pomysły i potrzeby kapitałowe. Tym bardziej jest to właściwy wybór w tak niespokojnym i niestabilnym czasie.

Powodów, aby założyć spółkę w Szwajcarii, może być zapewne więcej, ale tutaj chciałbym przedstawić trzy najistotniejsze, na które zwracam uwagę klientom, którzy pytają o europejską jurysdykcję dopasowaną do ich planów. Oczywiście, dużo zależy od indywidualnych oczekiwań klienta, ale pewne rzeczy pozostają niezmienne. W każdym projekcie biznesowym, jednym z kluczowych czynników jest stabilne, bezpieczne i przewidywalne otoczenie prawne. W szczególności teraz, gdy w obecnej sytuacji międzynarodowej rośnie zapotrzebowanie na rozwiązania zwiększające bezpieczeństwo oraz na posiadanie „planu B”. Dla siebie, przedsiębiorstwa, ale także dla rodziny i rodzinnego majątku.

Szwajcaria bezdyskusyjnie to bezpieczeństwo i stabilny system prawny może zaoferować. Dodatkowo, można tam cieszyć się – w niektórych kantonach – umiarkowanym i przyjaznym opodatkowaniem. Uważam jednak, że to nie jest główny argument przemawiający za tym krajem.  Od dawna zresztą namawiam klientów szukających rozwiązań międzynarodowych dla swojego biznesu, inwestycji czy majątku rodzinnego aby przestali patrzeć tylko na stawkę podatkową czy koszty prowadzenia spółki, ale skupili się na szerszej ocenie wartości danej jurysdykcji.

Prawdą jest także, że wybór danego kraju zależy od wielu zmiennych czynników oraz założeń inwestora/przedsiębiorcy planującego zagraniczną ekspansję. Natomiast niewątpliwie, w Szwajcarii jest to, co moim zdaniem jest uniwersalną podstawą dla każdego projektu biznesowego: stabilny, przyjazny i przewidywalny system prawny oraz podatkowy. Jak bardzo ta niestabilność może być dewastująca dla przedsiębiorstw widać na naszym rodzimym terenie, na przykładzie „Polskiego Ładu”. Radykalne zmiany w systemie podatkowym, wprowadzane w ekspresowym tempie a następnie odwoływane i łatane. A obawiam się, że to jeszcze nie koniec…

Przyjazny i stabilny system podatkowy oparty na poszanowaniu prawa

Szwajcarski system prawny, jego stabilności i jakość, a przede wszystkim wysoka kultura prawna to coś, co może wydawać się subiektywne i ciężko uchwytne, ale w praktyce ma to ogromne znaczenie i można podać parę konkretnych przykładów na czym to polega.

Szwajcarski system podatkowy mimo, że składają się na niego trzy rodzajów przepisów: lokalne, kantonalne i federalne, to oferuje nieporównywalną stabilność i przejrzystość. Zmiany, które także tam rzecz jasna zachodzą, są odpowiednio wcześnie zapowiedziane i konsultowane. Istotne zmiany poddawane są nawet pod referendum jak ostatnio, gdy 13 lutego br. Szwajcarzy w krajowym referendum opowiedzieli się przeciwko zniesieniu 1% podatku od podwyższenia kapitału (powyżej kwoty 1 MLN CHF). Taka spokojna i angażująca obywateli procedura zmiany prawa powoduje, że zmiany te nie są zaskoczeniem dla podatników ani także urzędników czy doradców podatkowych.

Jakość tego sytemu prawnego przejawia się także w tym, że Szwajcaria jest swego rodzaju pionierem i przykładem w tworzeniu otoczenia regulacyjnego (czytaj: sensownych i zrozumiałych przepisów) dopasowanego do nowych zjawisk w gospodarce. Przykładem niech będzie tutaj rynek kryptowalut (aktywów cyfrowych). Rozwój tego segmentu gospodarki jest tak świeżą sprawą i rozwija się tak gwałtownie, że problemem dla poszczególnych krajów jest wypracowanie precyzyjnego prawnego i podatkowego podejścia do danego zjawiska. Doskonale widać to na przykładzie Polski, która dopiero po paru latach poradziła sobie z wypracowaniem stanowiska jak opodatkować kryptowaluty, ale wciąż nie potrafi wprowadzić przepisów regulujących  obrót  i inwestycje na rynku aktywów cyfrowych. Mimo tego, że jakże piękne były zapowiedzi Ministerstwa Rozwoju i Cyfryzacji, które chyba jeszcze w 2016 roku stworzyło nawet Grupę Roboczą „blockchain i krytpowaluty”.

W efekcie jest tak, że przedsiębiorcy, inwestorzy, developerzy z branży krypto mają wybór – albo szukać rozwiań prawnych dla ich projektów za granicą – albo działać w Polsce ale w szarej strefie, co oczywiście wiąże się ze zwiększonym ryzykiem i niestabilnością projektu. Dodatkowym efektem takiej sytuacji jest  także to, że polski system bankowy traktuje wszelką aktywność dot. aktywów cyfrowych niezwykle nieufnie lub wrogo.

Szwajcaria tymczasem, już w roku 2019 potrafiła stworzyć czytelne rozwiązania prawne, które pozwalają podmiotom prywatnym, zainteresowanym oparciem swoich działań, na transparentnych, stabilnych zasadach, na uzyskanie zezwolenia dla swoich planów od lokalnego regulatora ds. nadzoru nad rynkami finansowymi  (w Szwajcarii jest to FINMA – Swiss Financial Market Supervisory Authority. Efektem tego było pozyskanie do współpracy szwajcarskich banków, które – dzięki uporządkowaniu rynku – mogły otworzyć się na branżę krypto i rozpocząć obsługę podmiotów, które posiadają zgodę lokalnego  regulatora.

Ethereum, Bitcoin Suisse, Distributed Ledger Technology Act

W rezultacie, szwajcarski Kanton ZUG zyskał miano Crypto Valley, ze względu na przyjazne podejście organów administracji do branży krypto. To w tym kantonie mają swoje siedziby takie projekty jak Ethereum, Solana czy Bitcoin Suisse. W sierpniu 2021 Szwajcaria przyjęła ustawę Distributed Ledger Technology  (DLT Act), który tylko zwiększył przewagę Szwajcarii na globalnym rynku jeśli chodzi o nowoczesne i stabilne otoczenie regulacyjne. To w Szwajcarii miało siedzibą Libra Assocation, załozone z inicjtywy Facebook’a w celu stworzenia globalnego stable coina Libra (nazwa zmieniona później na Diem). I to do FINMA został złozony wniosek o uzyskanie zgody na ten projekt (potem jednak wycofany).

Nie oszukujmy się, to „przyjazne podejście” to nie wynik te go, że „ludzie są mili” czt też, że bezkrytycznie – w imię zarobku – akceptują zagranicznych inwestorów, ale rezultat pragmatycznego podejścia do życia i biznesu. Zamiast boksować się z rzeczywistością, zakazywać jej lub próbować przeczekać problem, zdecydowanie korzystniejszym rozwiązaniem jest nazwanie i uregulowanie nowego zjawiska na rynku. To jednak wymaga umiejętności słuchania, stworzenia przestrzeni na autentyczny dialog uczestników rynku (interesariuszy) z organami administracji. Jak widać w Szwajcarii tę umiejętność posiadają. Dzięki takiemu podejściu, nastawionemu na wypracowanie sensownych rozwiązań prawnych, wszyscy uczestnicy rynku wiedzą po jakim polu prawnym się poruszają, jakie są ryzyka, jakie są ich obowiązki i prawa. Korzyści dla wszystkich są oczywiste.

To jest ta przewaga regulacyjna Szwajcarii: umiejętność stworzenia – z korzyścią dla wszystkich uczestników danego rynku – czytelnego, nowoczesnego  i stabilnego otoczenie regulacyjnego. W rezultacie do Szwajcarii napływa zagraniczny kapitał, zakładane są tam spółki pod projekty z branży krypto/blockchain, doradcy mają pracę, a kantony, przychody z podatków.

Pozyskanie kapitału w Szwajcarii dla projektów z branży Biotech/Med

Zgodnie z ostatnim raportem renomowanej firmy audytorskiej EY, w Szwajcarii, w 2021 roku, w ramach 623 rund finansowania, start-upy ulokowane w tym kraju pozyskały łącznie 2,73 MLD EUR. To stanowi wzrost o prawie miliard EUR w stosunku do poprzedniego roku. Szwajcaria co prawda plasuje się – w rankingu miejsc gdzie są największe szanse na pozyskanie kapitału dla start-up’ów – z takimi krajami jak Wielka Brytania, Niemcy czy Francja. Jednak, gdy spojrzy się na te liczby w relacji do wielkości kraju, to okazuje się że Szwajcaria jest miejscem, gdzie możliwości pozyskania kapitału na innowacyjne projekty są ponadprzeciętne.

Co charakterystyczne, Szwajcarscy inwestorzy i działające tam podmioty typu venture capital upodobały sobie sektory Biotechnologi oraz Medycyny. Wynika to z tego, że Szwajcaria ma od lat mocną pozycje na rynku firm oferujących specjalistyczne produkty i usługi medyczne. W tym kraju swoje siedziby mają takie światowe giganty z tego sektora jak: Novartis, Roche czy Bayer.

Fakt, że Szwajcaria jest siedzibą dla wielu firm opartych na specjalistycznych i najnowocześniejszych pracach badawczych sprawia, że łatwiej jest tam znaleźć wsparcie i kapitał, twórcom pomysłów z obszaru np. nowoczesnych technologii wykorzystujących osiągnięcia medycyny, automatyki i wirtualnej rzeczywistości. Po prostu łatwiej jest tam znaleźć partnerów do rozmowy, którzy rozumieją czego dotyczy projekt i potrafią go merytorycznie ocenić.  Ponadto, fakt, że w Szwajcarii posiada swoje siedziby wiele światowych marek z rynku farmacji czy medycyny i nowych technologii oznacza, że autorzy innowacyjnego projektu, otrzymują wsparcie w postaci know-how jak komercjalizuje się takie projekty na światowym rynku i jak zarządzać takim projektem czy jak zabezpieczyć od strony prawnej taki wynalazek (prawa autorskie). Wsparcie, które jest moim zdaniem równie istotne jak kapitał.

Spółka w Szwajcarii

Kolejnym elementem, który z pewnością wspiera decyzje o ulokowaniu tam siedziby spółki jest przyjazne i elastycznie prawo korporacyjne. Założenie, obsługa czy ewentualna likwidacja spółki w Szwajcarii jest nieskomplikowana, a nastawienie organów administracji rzeczowe i przyjazne.

Niektóre z kantorów jak ZUG i Neu Chatell specjalizują się wręcz w obsłudze zagranicznych przedsiębiorców. Oferują one atrakcyjne opodatkowanie podatkiem CIT, na poziomie ok 12 % (Kantony ZUG  i Neu Schatel). Dla przykładu w Genewie opodatkowanie CIT wynosi ok. 14%, a w prestiżowym Zurichu ok 21%.

Założenie spółki kapitałowej GmbH (odpowiednik spółki z o.o.) oraz AG (odpowiednik spółki akcyjnej) przebiega dość podobnie jak w Polsce. Minimalny kapitał dla GmbH to 20 000 CHF, które powinno zostać wpłacone przed rejestracją, natomiast minimalny kapitał dla AG to 100 000 CHF z czego 50% powinno zostać wpłacone przed rejestracją. W poszczególnych etapach wygląda to tak:

• Przygotowanie projektu umowy spółki oraz listy wspólników/akcjonariuszy.
• Zawiązanie spółki przed notariuszem.
• Założenie w banku w Szwajcarii tzw. capital account – rachunku bankowego jedynie przeznaczonego na wpłacenie kapitału spółki.
• Po opłaceniu kapitału i przesłaniu potwierdzenia do notariusza przesyła on wniosek o rejestrację do Rejestru Spółek.
• Rejestr Spółek wysyła do założycieli spółki informacje o kosztach wpisu.
• Po opłaceniu ww. kosztów spółka jest zarejestrowana.

Istotną okolicznością w przypadku założenia spółki w Szwajcarii jest to, że spółka taka powinna mieć lokalnego dyrektora czyli osobę fizyczna, która ma w Szwajcarii rezydencję/miejsce zamieszkania. Takie usługi są świadczone przez lokalnych, licencjonowanych doradców.

Sądowa ochrona prywatności w Szwajcarii

Pełna anonimowość już co prawda nie istnieje we współczesnym świecie, ale są kraje, które wciąż przywiązują wagę do prawnej ochrony prywatności obywateli w jak najszerszym możliwym zakresie. Szwajcaria ma tutaj długą tradycję, która przejawia się w m.in. w stanowisku sądów szwajcarskich dot. dozwolonego zakresu ingerencji przez Państwo w prywatność obywateli, uzasadnianej „względami bezpieczeństwa”.

W październiku 2021 roku Federalny Sąd Administracyjny w Szwajcarii (odpowiednik naszego NSA) podtrzymał apelację popularnego dostawcy usług szyfrowanej poczty elektronicznej ProtonMail (Proton Technologies AG) od wyroku Swiss Post and Telecommunications Surveillance Service (PTSS – Szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem usług telekomunikacyjnych). PTSS usiłował nałożyć na Protonmail (oraz innych zlokalizowanych w Szwajcarii dostawców usług poczty elektronicznej) obowiązek monitorowania i przechowywania szerokiego zakresu danych użytkowników poczty elektronicznej.

Wyrok Sądu Federalnego w tej sprawie potwierdził stanowisko wyrażone w apelacji Protonmail, że providerzy usług poczty elektronicznej nie mogą być traktowani jako firmy telekomunikacyjne, w związku z czym, nie podlegają obowiązkom przechowywania określonych danych nałożonym na takie firmy. Ten wyrok potwierdza takie samo stanowisko Sądu Najwyższego Szwajcarii z kwietnia 2021, w sprawie wniesionej przez Threema (inny dostarczyciel usług poczty elektronicznej ze Szwajcarii).

Obydwa wyroki są ważnym zwycięstwem w walce o ochronę naszej prywatności. Tyle, że w Szwajcarii. U nas mamy aferę Pegasusa, lekceważące czy żartobliwe komentarze władz do tej sprawy oraz iluzoryczny system nadzoru sądów nad inwigilacją obywateli. Sprawa mogłaby się wydawać drugorzędna, ale moim zdaniem tak nie jest. Ochrona prywatności, to  także bezpieczeństwo informacji a w przypadku innowacyjnych projektów opartych na specjalistycznej wiedzy, know how, wynikach badań czy unikalnych rozwiązaniach.Bezpieczeństwo informacji ma swoją cenę.

Podsumowanie

Obecna sytuacja zarówno geopolityczna jak i ekonomiczna, znacząco zwiększaja zapotrzebowanie polskich klientów na rozwiązania prawne, które zwiększają ich bezpieczeństwo oraz stabilność. Zarówno w odniesieniu do majątku osobistego (rodzinnego) jak i aktywów biznesowych.  Szwajcaria zasłużenie od dawna cieszy się renomą kraju, który takie bezpieczeństwo może zapewnić. Jednakże kraj ten może zaoferować także dużo więcej, w szczególności tym, którzy szukają wsparcia oraz kapitału typu venture dla rozwoju swoich projektów badawczych w obszarze nowoczesnych technologii.

Paweł Osiński

Adwokat specjalizujący się w obsłudze polskich klientów na rynkach niemieckojęzycznych (Niemcy, Szwajcria, Liechtenstein).