Holandia, to absolutny numer jeden z pośród trzech krajów w Unii Europejskiej/EEA tj. Szwajcarii, Holandii i Cypru – gdzie w mojej subiektywnej opinii, procedura założenia spółki należy do najszybszych i najsprawniejszych. Argumentów za taką opinią jest wiele i postaram się je przedstawić poniżej, ale jeden, niezwykle istotny jest taki, że w Holandii, istnieje praktyczna możliwość – a nie tylko teoretyczna – założenia spółki B.V. (odpowiednik naszej spółki z o.o.) całkowicie online bez konieczności wizyty u lokalnego notariusza. I nie wiąże się to z jakimiś dodatkowymi czasochłonnymi formalnościami jak np.uzyskanie pełnomocnictwa notarialnego z klauzulą apostille.
W połączeniu z tym, że Holandia posiada niezwykle atrakcyjny i przyjazny system podatkowy, strategiczne położenie oraz niemal wszyscy w Holandii posługują się sprawnie językiem angielskim, uważam, że jest to jedno z ciekawszych miejsc w Europie na siedzibę spółki czy fundacji charytatywnej lub rodzinnej, które planują realizować cele w wymiarze międzynarodowym.
W związku z tym, że najczęściej przedsiębiorcy wybierają formę spółki ż organiczną
odpowiedzialnością (w Holandii jest to „besloten vannootschap” w skrócie „BV” ) zatem w dalszej części będę się odnosił do procedury rejestracji tej właśnie formy prawnej, nazywając ją spółką „BV” lub spółką z o.o. w Holandii.
Spółka B.V. w Holandii – podstawowe informacje
Kto może być udziałowcem spółki BV
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Holandii ,może założyć zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna. Nie ma ograniczeń w tym, kto może być udziałowcem czy dyrektorem spółki. Mogą to być osoby z UE jak i obcokrajowcy.
Kto może być dyrektorem spółki BV
Nie ma wymogu prawnego aby dyrektorem spółki była osoba posiadająca rezydencje Holandii (jak np. w Szwajcarii), zatem dyrektorem może być także obcokrajowiec. Jednakże, ta kwestia będzie miała swoje konsekwencje w takich sprawach jak rejestracja VAT, korzystania w pełni z holenderskiego systemu podatkowego oraz założeniu rachunku bankowego. Chodzi o to, że jeśli spółką nie będzie miała dyrektora, który jest lokalnym holenderskim rezydentem, organ podatkowy może mieć wątpliwości przy nadaniu spółce holenderskiego numeru VAT. Ponadto, w praktyce, żaden lokalny bank nie otworzy dla takiej spółki rachunku bankowego. Nie jest to problem, którego nie da się rozwiązać, ale warto aby założyciele spółki mieli tego świadomość przed ustaleniem struktury spółki, jej organów oraz tego kto będzie w nich zasiadał.
W Holandii, jest możliwość skorzystania z usługi lokalnego dyrektora (nominee director), ale wiąże się to z koniecznością przejścia uciążliwej procedury weryfikacji AML oraz z istotnym wzrostem kosztów utrzymania spółki. Chodzi o to, że usługa „dyrektora nominowanego/powierniczego” jest usługą podlegającą obowiązkom wynikającym z przepisów AML (tj. anti-money loundering czyli przepisy o zwalczaniu prania pieniędzy). To z kolei oznacza dla dyrektora świadczącego takie usługi znaczny poziom ryzyka prawnego, liczne dodatkowe obowiązki i dlatego przekłada się to dla klienta na dodatkowe koszty oraz liczne uciążliwe obowiązki prawne.
Minimalny kapitał założycielski spółki BV
Niewątpliwą zaletą spółki BV w Holandii jest brak obowiązku wpłaty kapitału przed jej rejestracją. Kapitał może zostać ustalony na dowolnej wysokości powyżej kwoty 1 EUR i podlega wpłacie przed udziałowców na żądanie zarządu. W praktyce rekomenduję zwykle ustalenie kapitału początkowego spółki BV na poziomie 20 000 EUR lub więcej, w zależności od przedmiotu działalności spółki i jej potrzeb finansowych w pierwszym okresie działalności.
Procedura rejestracji spółki BV w Holandii
Do założenia spółki BV w Holandii koniczne są następujące działania:
- Wybór notariusza przed, którym zostanie założona spółka.
- Przejście przed notariuszem weryfikacji AML.
- Ustalenie podstawowych danych spółki tj.: nazwa, wysokość kapitału, siedziba, kto będzie udziałowcem oraz jakie będą organy spółki i kto będzie pełnił w nich funkcje.
- Przygotowanie dokumentów założycielskich czyli przede wszystkim umowy spółki.
W praktyce, w 99% zleceń, w których pomagam klientom założyć spółkę BV w Holandii, jest to spółka z jedynym udziałowcem i jednym dyrektorem. Najczęściej także wykorzystujemy wtedy standardową umowę spółki BV. Nie ma wtedy konieczności angażowania lokalnego prawnika, eksperta od prawa spółek, do przygotowania umowy spółki dostosowanej do indywidualnych potrzeb udziałowców.
Założenie spółki BV online – bez osobistej obecności u notariusza
Wspominania wcześniej możliwość założenia spółki BV online polega na tym, że najpierw założyciel/założyciele spółki przechodzą z pracownikiem wybranej kancelarii notarialnej w Holandii procedurę weryfikacji tożsamości online (identity verification online). Odbywa się to poprzez specjalną aplikację. Podczas połączenia, weryfikowana jest osoba, jej dane, wizerunek i dokument tożsamości. Następnie, po udanej weryfikacji, pracownik kancelarii notarialnej przygotowuje pełnomocnictwo od założyciela spółki dla notariusza i jego współpracowników, do udziału w akcie założycielskim spółki oraz do wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji spółki.
Taka procedura, w połączeniu z faktem, że w Holandii, to Notariusz przygotowuje i wysyła do Rejestru Spółek (w Holandii ten rejestr nazywa się Kamer van Koophandel, w skrócie „KVK”) wniosek o wpis spółki do rejestru, jest następną niezaprzeczalną zaletą holenderskiego systemu zakładania spółek handlowych. Gdy notariusz dokona uzgodnionego aktu założycielskiego a następnie przygotuje i wyśle taki wniosek, to rejestracja spółko odbywa się zwykle tego samego dnia.
Taka procedura, jest niezwykle korzystna z punktu widzenia założyciela oraz jego doradcy prawnego. Oszczędza im etapu żmudnego przygotowywania wniosku do KVK. W praktyce zakładania spółek w Holandii, gdy dokonamy wyboru kancelarii notarialnej, która będzie z nami zakładała spółkę i przejdziemy z nimi procedurę weryfikacji KYC, identyfikację online oraz w końcu uzgodnimy dane spółki i dokumenty założycielskie to wtedy, po prostu pozostaje nam oczekiwać na termin aktu założycielskiego oraz informacje o rejestracji spółki. Nic złego po drodze nie ma już się prawa wydążyć.
Last but not least, warto wspomnieć o następnej zalecie holenderskiego prawa spółek tj. o sposobie likwidacji spółki BV. Ci, którzy znają praktykę likwidacji spółki z o.o. w Polsce z koniecznością uchwały notarialnej, opublikowania ogłoszenia w MSIG oraz koniecznością przygotowania bilansu nawet gdy spółka nie posiada aktywów, docenią fakt, że w Holandii likwidacja spółki BV odbywa się bez takich formalności. Co więcej, w przypadku spółki BV, która nie posiada już w swoim bilansie jakichkolwiek aktywów – a to jest raczej standardem w przypadku decyzji o dobrowolnej likwidacji spółki – można zastosować w Holandii tzw. turbo-liquidation. Wtedy wystarczy jedynie uchwała wspólników i wniosek o KVK.
Holandia – podstawowe dane podatkowe
Mówiąc o podatkach w Holandii należy w pierwszej kolejności wspomnieć o przyjaznym i profesjonalnym nastawieniu administracji podatkowej j oraz o stabilnym systemie podatkowym. A to już bardzo wiele znaczy w mojej opinii, gdy szukamy argumentów za wyborem siedziby dla spółki w jednym z krajów Unii Europejskiej.
Najważniejsze stawki podatkowe wyglądają następująco:
- Podatek dochodowy od osób fizycznych czyli PIT, rozliczany jest w Holandii według podziału na tzw. boxy. Każdy „box” odnosi się do innego rodzaju przychodów i posiada właśnie stawki podatkowe. Upraszczając, stawki podatkowe stosowanie przy obliczaniu podatku PIT w Holandii wynoszą od 9.32% do 49.5%.
- Podatek CIT czyli od podatek osób prawnych obliczany jest z zastosowaniem standardowej stawki 25,8%. Funkcjonuje także stawka obniżona tj. 19%, mająca zastosowanie do spółek o nieznacznym przychodzie tj. do 200 000 EUR rocznie.
- Podatek VAT: podstawkowa stawka podatku VAT w Holandii wynosi 21%, Stawka obniżona to 9%.
Warto tutaj także wspomnieć o tym, że Holandia cieszy się uzasadnioną renomą jurysdykcji gdzie warto – z powodu korzyści podatkowych – założyć spółkę holdingową, która działać będzie w obrocie międzynarodowym. Holandia oferuje dla takich spółek holdingowych o międzynarodowym zasięgu swojej działalności, następujące rozwiązania podatkowe:
- Participation exemtpion – zwolnienie z opodatkowania przychodów ze sprzedaży papierów wartościowych oraz przychodów z dywidend.
- Innovation box regime – zestaw korzyści podatkowych skierowanych do podmiotów, które prowadzą prace badawcze, których rezultatem jest wytworzenie rozwiązań będących przedmiotem własności intelektualnej podlegającej ochronie prawne (np. patenty).
- Exempt Investment fund regime oraz Fiscal investment fund regime – zestaw rozwiązań podatkowych skierowanych do funduszy inwestycyjnych, regulowanych podmiotów działających na podstawie przepisów o rynku kapitałowym.
Te wszystkie argumenty, sprawiają, że Holandia jest niezwykle często wybierana przez miedzynarodowe koncerny, które potrzebują wehikułów prawnych majacych realizować cele np. sprzedażowe na terenie Unii Europejskiej lub w skali globalnej. I tak, swoje spółki posiadają w Holandii takie miedzynarodowe giganty jak Netflix, Nike czy Ikea.
Paweł Osiński
Adwokat, ekspert z zakresu prawa spółek, doradzający polskim klientom wchodzącym na rynki zagraniczne. Specjalizuje się zwłaszcza w takich rynkach jak Holandia, Niemcy, Szwajcaria.
Kontakt: pawel@osinski-legal.com
Dodaj komentarz
Musisz się zalogować, aby móc dodać komentarz.