Przedsiębiorstwa wybierają się na rynek giełdowy zwykle zawsze z tego samego powodu: dla pieniędzy. Patrząc na sprawę trochę dokładniej, najczęściej chodzi o możliwość pozyskania kapitału na dalszy rozwój biznesu (np. poprzez emisję akcji czy obligacji) ale czasem wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego ma na celu, aby udziałowcy spółki mogli z niej „wyjść”. To znaczy wyjść z biznesu, który założyli i prowadzili przez szereg lat z konkretną sumą pieniędzy, przekazując go nowym właścicielom – akcjonariuszom spółki, której akcje są notowane na giełdzie.
Bycie spółką notowaną na rynku giełdowym to także większa wiarygodność. Często jest tak, że przedsiębiorca otrzymuje od funduszu inwestycyjnego ofertę brzmiącą w ten sposób, że zainwestujemy w twoją firmę, ale akcje twojego przedsiębiorstwa musza być dopuszczone do obrotu na rynku publicznym – czyli na którymś z rynków Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej „GPW”).
Trzy drogi na Giełdę Papierów Wartościowych
Możemy wyróżnić w zasadzie trzy sposoby uzyskania statusu spółki notowanej na giełdzie:
- Podstawowy, czyli po prostu złożenie odpowiedniego wniosku do Giełdy Papierów Wartościowych, czemu towarzyszy wypełnienie licznych wymogów formalnych oraz niełatwa i długa procedura.
- Połączenie, gdy spółka, która planuje wejść na giełdę, zamiast przechodzić całą ww. żmudną procedurę, łączy się z podmiotem, którego akcje są juz w obrocie na rynku giełdowym, w ten sposób, że przejmuje tę spółkę, wnosząc do niego swoje przedsiębiorstwo.
- Przejęcie kontroli nad spółką giełdową poprzez zakup pakietu akcji tej spółki i następnie wniesienie do niej swojego przedsiębiorstwa lub po prostu rozpoczęcie nowego rodzaju działalności w tej spółce. O tym sposobie będziemy tutaj mówić.
Alternatywny rynek obrotu NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Tytułem wstępu, większość informacji podanych w tym artykule odnosi się zarówno do głównego rynku GPW jak i do rynku alternatywnego NewConnect, ale w związku z tym, że większość mojego doświadczenia zawodowego wiąże się jednak ściśle z rynkiem NewConnect to do niego w przeważającej mierze będę się odnosił.
Rynek NewConnect, mówiąc precyzyjnie, nie jest „rynkiem regulowanym” ale tzw. rynkiem zorganizowanym, mającym status alternatywnego systemu obrotu. Często nazywany jest „małą giełdą” jako, że dedykowany jest dla podmiotów, które zaczynają przygodę z rynkiem kapitałowym. To jest moim zdaniem, nie wchodząc w niuanse prawne miedzy rynkiem „regulowanym” a „zorganizowanym” dobre określenie dla NewConnect. To przedsionek „dużej” giełdy czyli rynku regulowanego GPW. Ryzyko jest tutaj większe niż na głównym parkiecie – jako, że mamy do czynienia z debiutantami, ale mimo wszystko, obowiązują tutaj liczne regulacje właściwe dla głównego parkietu GPW.
NewConnect – burzliwe początki…
Z rynkiem NewConnect jestem związany de facto od samego początku jego istnienia tj. od 2007 roku. Uczestniczyłem w licznych debiutach, połączeniach spółek notowanych na tym rynku czy właśnie przejęciach spółek, z czym wiązało się wprowadzenie nowego przedsiębiorstwa lub zmiana profilu spółki.
Na samym początku swojej historii NewConnect to było bardzo barwne miejsce. Wtedy, jak mówili złośliwi maklerzy można było tam wprowadzić nawet budkę z kebabem. To dość sarkastyczna ocena, ale po tym co wtedy widziałem, to jednak trochę uzasadniona, bo widziałem na tym rynku już naprawdę wiele. Spółki, które w ciągu paru godzin zyskiwały wycenę większą od Orlenu, zbiorowe wyrzucenie z rynku ok 40 spółek spółek-zombie za brak wypełniania obowiązków raportowych czy niesławny debiut – a potem upadek – spółki oferującej „drzwi do wieczności”. Warto także przypomnieć, że przez parę lat rynek NewConnect nadzorował jako dyrektor ds. rozwoju, nie kto inny jak Emil Stępień, obecnie aktywny producent filmów rozrywkowych, często goszczący na łamach prasy.
Ale to już historia i obecnie, rynek NewConnect to zdecydowanie bardziej wymagające miejsce i trzeba przyznać, że GPW pilnuje, a przynajmniej bardzo się stara, aby podmioty tam notowane wypełniały obowiązki właściwe dla rynku zorganizowanego. Aczkolwiek, patrząc na np. aktualne plany głośnej Ekipy, której spółka Ekipa Holding planuje debiut na rynku NewConnect (zresztą w drodze przejęcie odwrotnego) na zawrotnej wycenie 250 000 000 PLN, to podkreślić należy, że wciąż jest to miejsce dla tych którzy akceptują „zwiększony apetyt na ryzyko”.
Obiektywnie i już bez ironii, należy jednak przyznać, że Rynek NewConnect jest to miejsce na rynku kapitałowym postrzegane jako racjonalny etap w rozwoju przedsiębiorstwa. Fakt, że akcje spółki są notowane na rynku zorganizowanym przez GPW niewątpliwie zwiększa wiarygodność takiego podmiotu, pozwala na uzyskanie wiarygodnej wyceny, otwiera szerzej dostęp do kapitału oraz możliwość sprzedaży akcji przez założycieli przedsiębiorstwa, którzy teraz stają się właścicielami akcji notowanych na rynku giełdowym.
Rynek NewConntect – obowiązki dla emitentów
Tym, którzy zastanawiają się nad tym czy i jak zadebiutować na tym parkiecie, chciałbym po krótce nakreślić obowiązki związane z posiadaniem spółki, której akcje są dopuszczone do obrotu na alternatywnym rynku giełdowym GPW NewConnect. A tych jest wiele.
Punktem wyjścia do ich przedstawienia powinno być to, że jest to całkowita zmiana jakościowa w stosunku do prowadzenia „prywatnego” biznesu, czyli np. sp. z o.o. gdzie jesteśmy jedynym wspólnikiem czy np. z „kolegą”. W takiej prywatnej spółce, w zasadzie – oczywiście w granicach prawa – możemy robić co chcemy. Czyli zdecydować, z dnia na dzień, o podwyższeniu kapitału i zaproszeniu nowych wspólników do spółki, o zmianie przedmiotu działalności czy o nowej, ryzykownej inwestycji za granicą a następnie, o jej zamknięciu i spisaniu na straty.
W spółce publicznej, czyli takiej, której akcje zostały dopuszczone od obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (NewConnect jest jednym z rynków obrotu organizowanym przez GPW) taka swoboda jest już niemożliwa. Gdy akcje naszej spółki zostają dopuszczone do obrotu na rynku giełdowym, oznacza to, że kupują je inwestorzy, którzy stają się akcjonariuszami naszej spółki i w zasadzie współwłaścicielami naszego wspólnego przedsiębiorstwa. To podlega określonym, rozbudowanym przepisom i specyficznej ochronie prawnej, która istotnie ogranicza (czy też mówiąc inaczej reguluje) działania takiej spółki, jej akcjonariuszy oraz zarządu.
Wymieniłbym następujące, najważniejsze obowiązki, które wiążą się z funkcjonowaniem jako emitent akcji na rynku NewConnect:
- obowiązek informacyjny, który oznacza, że spółka notowana na giełdzie ma obowiązek niezwłocznego podania do publicznej wiadomości za pomocą specjalnych kanałów (systemy EBI i ESPI) wszelkich tzw. informacji poufnych. Czyli informacji mających istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki, które mogą mieć wpływ na kurs akcji spółki i które nie są publicznie dostępne czyli inaczej mówiąc, o których wiedzę mają tylko osoby zarządzające spółką. Chodzi o to, aby zapewnić wszystkim uczestnikom rynku – akcjonariuszom spółki czy osobom być może zainteresowanym inwestycją w akcje spółki – równy dostęp do informacji o najistotniejszych sprawach dla spółki. Oczywiste jest, że osoby zarządzające spółką mają najszybszy i najpełniejszy dostęp do tych informacji i dlatego kluczowe jest aby wszyscy uczestnicy rynku kapitałowego mieli zapewniony pełny i równy dostęp do tych informacji. Jednym z najistotniejszym aktów prawnych w tym zakresie jest tzw. Rozporządzenie MAR Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 16 kwietnia 2014 w sprawie nadużyć na rynku. Większość przestępstw związanych z rynkiem giełdowym dotyczy właśnie manipulacji kursem akcji spółki przez np. podawanie nieprawdziwych informacji aby korzystnie wpłynąć na kurs, zatajanie informacji poufnych w celu dokonania korzystnych transakcji zanim dowie się o tym rynek, czy też naruszenie tzw. okresów zamkniętych (chodzi o zakaz dokonywania przez kadrę zarządzającą spółki transakcji w określonych przedziałach czasu jak np. przed publikacją danych finansowych).
- Obowiązek cyklicznego przekazywanie informacji o danych finansowych, który przejawia się w tym, że spółka musi zapewnić uczestnikom rynku – przede wszystkim akcjonariuszom – szeroki dostęp do informacji o sytuacji finansowej spółki poprzez publikowanie w określonych terminach, oraz wg. określonych standardów, dokumentów finansowych spółki (m.in. bilans, rachunek zysków i strat, komentarz zarządu, opinię audytora). Zwykle ten obowiązek przejawia się w raportach kwartalnych, półrocznych oraz rocznych.
- obowiązek dbania o interes akcjonariuszy, który zasadniczo wynika z kodeksu spółek handlowych, ale w przypadku spółek dopuszczonych do obrotu giełdowego nabiera jeszcze mocniejszej treści. Kluczowe jest, aby uświadomić sobie, że z faktu, że akcje naszego przedsiębiorstwa zostały dopuszczone do obrotu na rynku czy to regulowanym czy na NewConnect, wynika to, że nie dość, że mamy nagle rzeszę dodatkowych „wspólników” w spółce to jeszcze nad sobą organ regulacyjny, który patrzy nam na ręce. Akcjonariusze naszej spółki, mogą mieć odmienne wizje rozwoju spółki, oczekiwania co do jej działania, polityki informacyjnej czy sposobu podziału zysku. Każdemu z nich, nawet posiadającemu jedną akcję przysługują określone prawa. Prawa te, w szczególności w przypadku spółek giełdowych, stworzone zostały po to aby zapewnić równe traktowanie akcjonariuszy a zwłaszcza, aby chronić tzw. mniejszościowych akcjonariuszy przed dyktatem większości – czyli akcjonariuszy posiadający większościowe pakiety akcji. W rezultacie, szczęśliwy właściciel spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu i który właśnie z powodzeniem, uplasował emisję akcji na parę/paręnaście milionów złotych, objętych przed drobnych inwestorów, musi mieć świadomość, że ci nowi akcjonariusze to dla niego dodatkowe obowiązki w zakresie zarządzania, raportowania oraz polityki informacyjnej.
Kiedy warto rozważyć drogę na skróty na NewConnect
Standardowa droga którą przebywa spółka – lub w zasadzie jej udziałowcy – którzy planują debiut na NewConnect wygląda tak:
- Etap planowania czyli odpowiedzi na pytania po co się na NewConnect wybieram.
- Etap porządków prawnych i księgowych. Czyli dopasowania prywatnego przedsiębiorstwa do standardów rynku regulowanego.
- Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną, której akcje mogą być notowane na rynku giełdowym. Najczęściej odbywa się to przez przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną, ale często przybiera to także inna postać jak właśnie zakup akcji spółki notowanej już na rynku NewConnect i wniesienie do niej aportem przedsiębiorstwa czy połączenie.
- Przygotowania Dokumentu Informacyjnego czyli kluczowego, bardzo rozbudowanego dokumentu, który emitent powinien przywejściu na rynek NewConnect przedłożyć GPW do zatwierdzenia, a który zawiera w sobie najważniejsze informacje o spółce.
- Etap formalności związanych z przygotowaniem debiutu na rynku NewConnect, po tym gdy GPW zatwierdzi już Dokument Informacyjny, czyli zezwoli spółce na wejście na rynek.
- Debiut i rozpoczęcie notowań na NewConnect.
Całość może trwać ok 6 miesięcy lub często w praktyce trwa znacznie dłużej. Szczególnie czasochłonna może być procedura przygotowania Dokumentu Informacyjnego i następnie jego oceny i zatwierdzenia przez GPW. Dlatego, czasem warto rozważyć zastosowanie drogi na skróty czyli znalezienie spółki, której akcje są już dopuszczone do obrotu na rynku NewConnect i której właściciel chciałby zakończyć swoja przygodę z rynkiem giełdowym.
5 elementów, które należy uwzględnić przy wejściu na NewConnect kuchennymi drzwiami
Gdy już zdecydujemy się na drogę na skróty poprzez zakup spółki, której akcje są już notowane na rynku NewConnect to prace z tym związane podzieliłbym na pięć (5) etapów:
- Poszukiwanie spółki (1) Najpierw trzeba oczywiście znaleźć spółkę, a raczej właściciela akcji tej spółki, która jest na sprzedaż. Nastawiłbym się tutaj na raczej na cierpliwe poszukiwania. Może być także znajdziemy taki podmiot w ciągu 1-2 miesięcy ale równie dobrze może się zdarzyć, że będziemy szukać znacznie dłużej. Na pewno nie nastawiałbym się, na to że pierwsza spółka, która wpadnie nam w ręce to będzie ta docelowa. Z praktyki mogę powiedzieć, że dość łatwo da się znaleźć – po rozpuszczeniu na rynku wiadomości, że jest chętny – praktycznie od ręki parę spółek, które są „na sprzedaż”. Dla doświadczonego na rynku kapitałowym doradcy wystarczy jednak już pobieżne zapoznanie się ze spółką, strukturą akcjonariatu, danymi finansowymi i raportami bieżącymi oraz – last but not least – oferowaną ceną aby ocenić czy warto taka ofertę rozważyć i przejść do dokładnego zbadania spółki czy dać sobie spokój i szukać innej oferty. Ja zwykle zaczynam od sprawdzenia w raportach giełdowych jak wyglądają (i czy w ogóle są) raporty finansowe oraz od spojrzenia na to z kim rozmawiam tzn. kto posiada pakiet kontrolny akcji spółki. Wbrew pozorom, rynek kapitałowy jest dość mały i często trafia się na znajome nazwiska…
- Ustalenie akcjonariatu (2) Równolegle z pierwszym etapem ustaliłbym kto ma akcje tego podmiotu, ile procent i czy są one dopuszczone do obrotu (może być tak, że część akcji jest dopuszczona a część, nawet znaczna, jeszcze nie). To także będzie miało wpływ na cenę lub na decyzje czy warto ten podmiot zakupić. Pamiętajmy, że prawie nigdy nie kupimy 100% akcji dopuszczonych do obrotu, gdyż zwykle są one znacznie rozproszone i po prostu nie wiadomo do kogo należą. Nie potrzebujemy jednak wszystkich czy większości akcji. W praktyce, często wystarczy, że już ok 30-50 % akcji pozwala aby w pełni kontrolować dany podmiot. Ale wszystko zależy od spółki, jej statutu i akcjonariatu.
- Zbadanie stanu prawnego (3) Gdy pierwsze dwa etapy przynoszą pozytywne rezultaty to można przejść do dokładnego zbadania dokumentów księgowych, raportu audytora, raportów giełdowych. Warto tutaj zainwestować w doradcę prawnego który będzie nas wspierał w tym zadaniu.
- Ustalenie ceny (4) czyli musimy odpowiedzieć sobie na pytanie ile to kosztuje. Tutaj panuje ogromna rozpiętość. Słyszałem o transakcjach gdzie cena na pakiet kontrolny akcji wynosiła 300 000 zł. Słyszałem. Ale obawiam się, że to była transakcja na zasadzie „zabierz to ode mnie i o nic nie pytaj”. Z mojego doświadczenia taka ww. cena to będzie albo faktycznie „okazja” raz na 3 lata albo gdy akceptujemy to, że spółka jest w fatalnym stanie i mogą tam być różne niespodzianki (np. podatkowe). Inaczej mówiąc kupujemy przysłowiowego „kota w worku”, co może być bardzo ryzykowne. Moim zdaniem realna cena, za spółkę, która jest uporządkowana, ma akcje dopuszczone do obrotu, prawidłowo raportuje na rynek i posiada rzetelną księgowość, może wynosić w zależności od sytuacji od 500.000 zł do nawet 1.000 000 PLN. Wtedy przy takiej cenie możemy oczekiwać spółki w bardzo dobrym stanie, z uporządkowaną księgowością, bez naruszeń obowiązków informacyjnych oraz pełnej współpracy ze strony akcjonariusza sprzedającego pakiet kontrolny.
- Przygotowanie transakcji (5) Gdy także i ten etap wypadnie pozytywnie i rozmowy co do ceny zakończą się sukcesem to warto przystąpić do przygotowania samej transakcji. Przy czym, nie będzie to tylko sama umowa, ale także odp. raporty giełdowe oraz ew. uchwały podwyższające kapitał (emisja nowych akcji) z uzasadnieniem oraz np. wyceną rzeczoznawcy dot. przedsiębiorstwa wnoszonego do zakupionej spółki. Tak jak wspomniałem wcześniej, w związku z tym, że nie mówimy tutaj o sprzedaży udziałów w sp. z o.o. miedzy wspólnikami – kolegami, ale o przejęciu kontroli nad podmiotem działającym na rynku NewConnect zorganizowanym i nadzorowanym przez GPW. Taka transakcja ma swoje wymogi formalne, powinna mieć swoje uzasadnienie oraz być w odpowiedni sposób komunikowana dla uczestników rynku. Inaczej mówiąc, to nie może być tak, że w piątek podpiszemy dokumenty a w poniedziałek GPW i rynek dowie się, że jest nowy akcjonariusz, strategia działania i przedsiębiorstwo. Doświadczony Autoryzowany Doradca na rynku NewConnect będzie wiedział o co chodzi i jak taka transakcja powinna być przeprowadzona i zakomunikowana na rynku.
Podsumowanie
Wejście na giełdę od kuchni, przez zakup spółki akcyjnej już notowanej na rynku NewConnect, ma swoje plusy. Zwykle pozwala znacznie szybciej pojawić się na rynku kapitałowym. Często, pozwala także na osiągnięcie korzystniejszej wyceny dla przedsiębiorstwa, które chcemy wprowadzić na rynek giełdowy. W każdym razie jest to uznana i często stosowane na rynku NewConnect metoda zadebiutowania na tym parkiecie.
Paweł Osiński
Adwokat
Dodaj komentarz
Musisz się zalogować, aby móc dodać komentarz.