Z dniem 1 sierpnia 2022 roku, obowiązują w Niemczech przepisy, które umożliwiają założenie spółki GmbH (spółka z o.o.) oraz UG (uproszczona forma sp. z o.o.) całkowicie online, bez konieczności wizyty u notariusza. Nowe przepisy (Gesetz zur Umsetzung der Digitalizierungsrichtlinie) czyli ustawa o wdrożeniu Dyrektywy o Cyfryzacji przewidują nie tylko możliwość w pełni zdalnego założenia spółki GmbH/UG, ale także dokonania pewnych zgłoszeń do rejestru handlowego funkcjonującego w Niemczech.
W związku z wprowadzonymi zmianami, został przygotowany system informatyczny, za pomocą którego strony będą dokonywać czynności notarialnych niezbędnych do założenia spółki GmbH. System informatyczny znajduje się na stronie https://online-verfahren.notar.de/ov/
Dostępne są dwie wersje językowe: niemiecka i angielska. Na ww. stronie znajdują się dodatkowe liczne informacje dotyczące funkcjonowania nowych przepisów oraz samego systemu.
W skrócie, strony czynności powinny zarejestrować do systemu, gdzie określą jakiej czynności planują dokonać, w jakim terminie i u którego notariusza. Identyfikacja stron czynności będzie odbywać się dwuetapowo: w pierwszym kroku na podstawie e-ID (e-dowód czyli dowód elektroniczny z warstwą elektroniczną) a w drugim kroku, przez notariusza, przez porównanie zdjęcia strony (powiązanego z e-ID) z jego wizerunkiem online w systemie. Podpisy pod aktem notarialnym także będą zbierane w formie elektronicznej, a z samego aktu nie będzie sporządzany papierowy dokument a jedynie potwierdzenie w formie elektronicznej.
Co ciekawe, przewidziana jest forma mieszana aktu założycielskiego gdzie część osób uczestniczy zdalnie a część osobiście przed notariuszem. Na stronie systemu jest także dostępna specjalna aplikacja mobilna: Notar-app.
Dla przypomnienia, tradycyjny sposób założenia spółki GmbH wymaga oczywiście obecności przed notariuszem, sporządzenia aktu założycielskiego, potwierdzenia umowy spółki oraz powołania pierwszych organów spółki. Dodatkowo, konieczne jest złożenie przed notariuszem – przez wybrane organy spółki – określonych oświadczeń. Po opłaceniu kapitału spółki w wymaganej wysokości (w przypadku GmbH) notariusz wysyła zgłoszenie do rejestru handlowego.
Warto wspomnieć, że czynności notarialne online są już dostępne w m.in. Holandii. Tam działa to trochę inaczej – bez wcześniejszej rejestracji – ale sprawnie, co mogę powiedzieć po pierwszych inkorporacjach spółek i fundacji w Holandii już w nowym systemie.
Wprowadzony od 1 sierpnia 2022 roku w Niemczech system czynności notarialnych online nie przewiduje obecnie możliwości dokonywania zmian w umowie spółki, ale jest już zaplanowane, że taka funkcjonalność będzie aktywna od 1 sierpnia 2023 roku.
Wdrożenie tego rozwiązania jest realizacją obowiązków wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 zmieniającej Dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Termin implementacji postanowie ww. Dyrektywy upływa 1 sierpnia 2023 roku.
Paweł Osiński
Adwokat specjalizujący się we wsparciu polskich przedsiębiorców na rynkach niemieckojęzycznych (Niemcy, Szwajcaria, Ks. Liechtenstein).
Zapraszam do kontaktu pod adresem: office@osinski-legal.com
Dodaj komentarz
Musisz się zalogować, aby móc dodać komentarz.